近日，紫光國微發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。公司擬以發行股份及支付現金的方式向南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯等14名交易對方購買其合計持有的瑞能半導體科技股份有限公司100%股權，交易價格為19億元，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過3.96億元，用于支付本次交易現金對價、中介機構費用及交易稅費等并購整合費用。

公告顯示，本次交易以發行股份方式支付對價15.2億元，占交易總對價的80%；以支付現金方式支付對價3.8億元，占交易總對價的20%。發行股份購買資產的發行價格為61.75元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，發行股份數量共計24,615,377股。

根據中聯資產評估咨詢（上海）有限公司出具的評估報告，以2025年12月31日為評估基準日，采用市場法評估，瑞能半導100%股權的評估值為190,000.00萬元，較母公司所有者權益賬面值140,984.84萬元增值49,015.16萬元，增值率34.77%；較合并口徑歸屬于母公司股東權益賬面值158,991.16萬元增值31,008.84萬元，增值率19.50%。

瑞能半導是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計和模塊封裝測試的一體化經營功率半導體企業，主要從事功率半導體的研發、生產和銷售，主要產品包括晶閘管、功率二極管、碳化硅二極管，其他主營業務產品還包括碳化硅MOSFET、IGBT及功率模塊等，廣泛應用于消費電子、工業制造、新能源及汽車等領域。根據Omdia統計報告，瑞能半導晶閘管市場占有率長期位列全球市場前列，2024年晶閘管全球市場占有率達11.09%，排名第一；其中中低功率晶閘管全球市場占有率17.21%，排名第一；碳化硅整流器全球市場占有率全球排名第八，國內同類廠商中排名第一。

財務數據顯示，瑞能半導2025年度實現營業收入87,060.53萬元，同比增長11.09%；實現凈利潤4,715.16萬元，較2024年度的1,918.83萬元大幅增長。2025年末，公司總資產為223,052.41萬元，歸屬于母公司股東的凈資產為158,991.16萬元。

本次交易前，上市公司以特種集成電路、智能安全芯片為兩大主業，同時布局石英晶體頻率器件等領域。在功率半導體細分領域，公司具有一定技術儲備與市場應用。通過本次交易，上市公司可整合功率半導體產品矩陣，快速補齊制造環節，完善半導體產業鏈布局，進一步鞏固現有行業優勢地位，增強公司在半導體產業的綜合競爭力。

根據興華會計師出具的備考審閱報告，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，上市公司2025年度營業收入從614,582.31萬元增至701,359.22萬元，增長14.12%；歸屬于母公司所有者的凈利潤從143,712.48萬元增至146,947.85萬元，增長2.25%；資產總額從1,894,689.37萬元增至2,150,570.94萬元，增長13.51%。每股收益略有下降主要受模擬計算合并報表折舊及攤銷影響所致。

本次交易構成關聯交易。交易對方南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有標的公司71.11%股權，北京建廣私募基金管理有限公司為以上主體的執行事務合伙人。北京建廣擔任執行事務合伙人的其他合伙企業合計持有上市公司間接控股股東智廣芯13.75%股權，且北京建廣與智廣芯存在2名董事重合。上市公司間接控股股東新紫光集團和智廣芯董事長李濱在過去12個月內曾擔任瑞能半導董事長，并通過交易對方上海設臻合計穿透持有瑞能半導8.93%股權；上市公司董事長陳杰通過交易對方天津瑞芯間接持有瑞能半導0.75%股權；交易對方鄔睿為上市公司董事并持有瑞能半導0.12%股權。