當地時間6月17日，美國商務部工業與安全局（BIS）宣布，德國羅伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH，簡稱Bosch）同意支付約3618.47萬美元（約合人民幣2.45億元）的民事罰款，并退還超過1143萬美元的相關稅前利潤，以解決其違反《出口管理條例》（EAR）的行為。

四年間向華為出口7237萬美元產品

根據BIS公告，博世兩家全資德國子公司——博世傳感器技術有限公司（BST）和ETAS有限公司在2020年9月16日至2024年9月26日期間，未經BIS許可，向被列入實體清單的華為技術有限公司及其關聯公司出口了價值約7237萬美元的微機電系統（MEMS）傳感器產品和汽車軟件。

這些物品雖在德國等美國境外生產，且僅歸類為EAR99（低管制物項），但BIS認定其根據《外國直接產品規則》（Foreign Direct Product Rule，FDPR）受EAR管轄。涉及的MEMS傳感器廣泛應用于智能手機、可穿戴設備和汽車等領域；汽車軟件則包括ETAS向華為出口的價值約190萬美元的汽車固件產品CycurHSM。

德國制造為何受美國管轄？

盡管相關產品為德國制造，但BIS認定其受EAR管轄的依據正是FDPR。該規則的核心在于，即使產品在美國境外生產，只要其生產、測試或關鍵部件制造環節使用了特定美國受控技術、軟件或設備，該產品就可能被納入美國出口管制范圍。

具體到本案，這些指控中涉及的 BST 傳感器共有 11 種不同的型號。其中 9 種型號包含博世在德國使用公司1（一家非美國公司）提供的外延設備制造的微機電系統（MEMS）。這些 MEMS 賦予 BST 傳感器機械傳感能力，使其能夠執行核心功能。博世在 BST 傳感器的生產過程中，尤其是在 MEMS 制造階段，使用了公司1提供的外延設備。具體而言，公司1的外延設備用于在空白硅晶片襯底的特定區域精確沉積多層硅或其他材料的外延層，從而形成 MEMS 的多層晶體結構。在與這些指控相關的所有時間點，公司1的外延設備均直接源自美國，屬于《聯邦采購條例》（FOP）第(e)(l)(i)(B)款中列明的出口管制分類編號（ECCN）所規定的美國“技術”或“軟件”。

在這些指控中涉及的 11 個 BST 傳感器型號中，其余兩個型號包含由公司2（一家非美國公司）根據合同制造安排為 BST 生產的專用集成電路（“ASIC”）。公司2的 ASIC 生產流程是 BST 整體 BST 傳感器生產流程的一部分。在與這些指控相關的所有時間，公司2生產 ASIC 的設備均直接源自美國，且該“技術”或“軟件”已在《聯邦采購條例》（FOP Rule）第(e)(l)(i)(B)款中指定的出口管制分類編號（ECCN）中列明。公司2使用的生產設備也是生產相關 BST 傳感器的工廠的主要組成部分。

這意味著BIS的執法邊界可以向上追溯至整個生產鏈與"技術血脈"，而不僅取決于產品是否包含美國原產零部件。

違規根源

調查顯示，博世的違規行為并非惡意逃避，而是源于其出口合規團隊的嚴重失誤和資源不足。BIS指出，博世當時的美國出口管制合規團隊主要僅由兩名員工組成，其中僅一人負責為德國及海外業務提供合規建議，團隊缺乏足夠專業知識和資源來應對2020年美國對華為FDPR規則的擴大化。

關鍵誤解在于，博世合規人員錯誤地認為其產品不適用FDPR規則。2020年8月至10月間，一位德國合規員工錯誤地建議BST管理層，FDPR規則僅適用于實體貨物而非軟件，ETAS據此向華為出口了汽車固件。2023年6月，一家潛在代工廠明確告知BST未經BIS許可不得向華為供貨，并援引希捷科技因違規被罰3億美元的案例作為佐證，但博世合規官員依然錯誤地將此警示歸為代工廠的"內部政策"而非美國法規要求。

博世回應：主動披露、配合調查、強化合規

博世對BIS的調查結果表示接受，并強調這些違規行為是"非故意的"。博世稱，公司在發現潛在違規行為后立即展開廣泛調查，主動向美國當局提交自愿自我披露（Voluntary Self-Disclosure），并在整個過程中充分配合。

作為和解的一部分，博世須在30天內向BIS支付3618萬美元罰款，并退還利潤1143萬美元，否則可能面臨出口特權被暫停一年的處罰。博世表示，已通過增加66名貿易合規員工、擴大美國合規團隊資源、更新內部政策等措施強化其貿易合規計劃，以防止未來再次發生類似事件。

司法部決定不起訴

美國司法部（DOJ）基于博世主動披露違規行為、全程配合調查并積極整改，決定不對其提起刑事訴訟。這是DOJ國家安全部門在更新企業執法政策后作出的首例不起訴決定。

BIS助理部長David Peters表示，此案警示企業需加強合規警惕。完整和解協議及指控信可在BIS官網查閱。