當(dāng)?shù)貢r間12月17日，美國參議院以77票贊成、20票反對的壓倒性結(jié)果，通過了總額達(dá)9010億美元的《2026財年國防授權(quán)法案》。此前在12月10日，眾議院已以312票贊成、112票反對通過了該法案。

這意味著這份近9000億美元的“天價劇本”已完成國會立法程序，只待總統(tǒng)簽署生效。

01 法案速覽：從投資到供應(yīng)鏈的全面圍堵

2026財年NDAA不僅是一份國防預(yù)算文件，其長達(dá)3086頁的文本中，大量條款直接瞄準(zhǔn)中國，形成了投資、供應(yīng)鏈、情報與外交的三重封鎖體系。

法案授權(quán)總額達(dá)9010億美元，用于美軍薪資增長、裝備采購、技術(shù)研發(fā)及海外行動。

與往年相比，今年的NDAA將對華競爭條款系統(tǒng)性地嵌入了美國國防與安全政策的制度框架中，標(biāo)志著對華遏制從行政措施向立法固化的重大轉(zhuǎn)變。

02 核心條款：直指中國科技命脈

法案中對中國企業(yè)影響最深遠(yuǎn)的條款集中在三個領(lǐng)域。

關(guān)鍵技術(shù)投資審查首次入法

法案納入了基于《全面對外投資國家安全法案》修訂而成的對外投資限制條款。

這意味著美國財政部將有權(quán)禁止美國個人及實體對中國的先進(jìn)半導(dǎo)體、人工智能、量子計算、高性能計算及高超音速系統(tǒng)等關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行投資。

審查邏輯已從“防資金”升級為“防能力外溢”，旨在阻斷伴隨資本流動的技術(shù)、人才與管理經(jīng)驗。

供應(yīng)鏈“清潔”要求空前嚴(yán)格

法案正式將《生物安全法案》核心條款納入，禁止美國聯(lián)邦機(jī)構(gòu)及其承包商采購被認(rèn)定為“關(guān)注實體”的生物技術(shù)設(shè)備或服務(wù)。

同時，法案明確禁止國防部采購中國制造的計算機(jī)、打印機(jī)、3D打印設(shè)備及太陽能電池板，并要求制定戰(zhàn)略減少對中國光學(xué)組件、激光雷達(dá)等產(chǎn)品的依賴。

在關(guān)鍵礦產(chǎn)方面，法案要求國防部逐步減少并最終禁止從中國采購鉬、鎵、鍺等戰(zhàn)略礦產(chǎn)。

“涉軍企業(yè)”清單定義擴(kuò)大與聯(lián)動

法案對“中國軍事公司”的定義進(jìn)行了重要修訂，將軍方關(guān)聯(lián)范圍擴(kuò)展至黨政軍等七類組織，且該認(rèn)定適用于“無論在中國境內(nèi)還是境外運營的實體”。

更關(guān)鍵的是，法案建立了跨部門清單聯(lián)動機(jī)制：國防部在更新其清單時，必須審查已被列入商務(wù)部“實體清單”或財政部“中國軍工復(fù)合體企業(yè)清單”的中國企業(yè)，評估是否應(yīng)同步納入。

03 影響機(jī)制：從資本斷流到生態(tài)隔離

法案的影響遠(yuǎn)不止于紙面禁令，它將通過多重機(jī)制對中國科技企業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)沖擊。

融資渠道結(jié)構(gòu)性收窄。對外投資審查機(jī)制生效后，美國風(fēng)險投資、私募股權(quán)及養(yǎng)老基金等將難以繼續(xù)投資中國敏感技術(shù)領(lǐng)域的初創(chuàng)企業(yè)。

對于已接受美元投資的企業(yè)，股東背景穿透審查可能帶來強(qiáng)制撤資風(fēng)險。企業(yè)融資時的盡職調(diào)查將更加復(fù)雜，合規(guī)成本顯著上升。

市場準(zhǔn)入直接受限。供應(yīng)鏈禁令意味著中國生物科技、信息技術(shù)、新能源及高端制造企業(yè)的產(chǎn)品將被排除在美國國防部及其龐大承包商體系之外。

雖然部分禁令目前僅限國防部門，但其強(qiáng)烈的政策信號會產(chǎn)生“寒蟬效應(yīng)”，導(dǎo)致商業(yè)市場及盟友市場跟進(jìn)規(guī)避中國產(chǎn)品。

全球運營合規(guī)風(fēng)險陡增。“涉軍企業(yè)”清單定義的擴(kuò)大與聯(lián)動，使得更多企業(yè)可能被突然列入清單，面臨聲譽(yù)受損、股價下跌、商機(jī)流失的多重打擊。

清單程序雖有企業(yè)申訴機(jī)制，但美國防部在實踐中“事先毫無溝通、也不給任何解釋和辯護(hù)機(jī)會”的操作方式，使企業(yè)維權(quán)困難重重。

“生態(tài)脫鉤”的長期隱憂。法案最深層的意圖在于防止中國通過資本與技術(shù)交流融入全球創(chuàng)新生態(tài)。

限制措施可能外溢至歐盟、日本等盟友，形成國際政策協(xié)同，導(dǎo)致中國企業(yè)在人才網(wǎng)絡(luò)、供應(yīng)鏈整合、商業(yè)化路徑及國際規(guī)則理解等方面被逐漸隔離。

04 中企應(yīng)對：從被動合規(guī)到主動“斗法”

面對已成法律事實的NDAA框架，中國企業(yè)需轉(zhuǎn)變應(yīng)對策略。

系統(tǒng)性合規(guī)建設(shè)刻不容緩。企業(yè)必須立即開展“合規(guī)體檢”，深入研究美國法律體系，建立覆蓋出口管制、經(jīng)濟(jì)制裁、投資審查的內(nèi)控體系。

需特別關(guān)注供應(yīng)鏈中的美國成分，對關(guān)鍵元器件、軟件、技術(shù)來源進(jìn)行風(fēng)險評估，提前規(guī)劃替代方案。

善用法律武器維護(hù)權(quán)益。當(dāng)被無端列入“涉軍企業(yè)”等清單時，企業(yè)應(yīng)像大疆、禾賽科技一樣，敢于通過美國法院提起訴訟。

訴訟策略上，應(yīng)避免陷入“國家安全”的宏大辯論，而是聚焦于程序正義、財產(chǎn)權(quán)利等具體法律主張，用美國法律框架內(nèi)的理由挑戰(zhàn)行政決定的任意性。

構(gòu)建“去美國化”的融資與供應(yīng)鏈。在融資端，積極開拓中東、東南亞及歐洲等非美元資本來源，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)。

在供應(yīng)鏈端，加速關(guān)鍵技術(shù)的國產(chǎn)替代，同時深化與“一帶一路”沿線國家及其他友好國家的技術(shù)合作，打造多元化的供應(yīng)鏈生態(tài)。

主動溝通與戰(zhàn)略游說。法案為行政部門預(yù)留了裁量空間，財政部在“國家利益豁免”等方面有靈活操作余地。

中國企業(yè)應(yīng)通過行業(yè)組織、專業(yè)機(jī)構(gòu)，與美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國會辦公室建立溝通渠道，在規(guī)則制定階段表達(dá)關(guān)切，爭取更合理的執(zhí)行細(xì)則。

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