近日，哈爾濱威帝電子股份有限公司（以下簡稱“威帝股份”）披露重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）。公司擬以支付現金方式購買江蘇智越天成企業管理有限公司（以下簡稱“智越天成”）100%股權及江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡稱“玖星精密”）44.8506%股權，交易總對價為10.95億元。本次交易完成后，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.9670%股權。

根據重組報告書，威帝股份擬向胡濤、萬紅娟收購智越天成100%股權，交易對價為5.57億元；同時向胡濤、傅黎明、陳榮、鄒永剛、鄧新正、YANG WENMING、楊樂、劉金高、朱雄、張翔收購其合計持有的玖星精密44.8506%股權，交易對價為5.38億元。本次交易為現金收購，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。

從定價依據來看，根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告，以2025年10月31日為評估基準日，智越天成100%股權評估值為5.57億元，增值率達2,585.75%；玖星精密100%股權采用收益法評估結果為12億元，增值率為423.67%。交易價格以上述評估結果為基礎，經交易各方協商確定。

威帝股份是國內汽車電子控制產品供應商，主要生產汽車組合儀表、汽車CAN總線控制系統、智能座艙系統等客車及乘用車零部件產品。近年來，受整體經濟增速下行、新能源客車市場需求下滑等因素影響，公司原有主營業務增長乏力。2023年和2024年，公司營業收入分別為5,299.51萬元和6,523.57萬元，處于較低水平。

玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括精密滑軌、精密鉸鏈、PCM結構件、鋁合金外觀件以及鋰電池電芯外殼，應用領域以家電為主、儲能為輔。公司是國家級專精特新“小巨人”企業、國家級高新技術企業，并作為第一起草單位制定了工信部行業標準《嵌入式電冰箱用鉸鏈》，該標準被認定“可有效推動對嵌入式電冰箱用鉸鏈的進口替代，解決進口產品卡脖子問題”。

威帝股份表示，本次交易將促進上市公司的戰略轉型以及對精密金屬零部件行業的布局，拓寬業務范圍，形成“汽車電子控制產品+精密金屬零部件”的雙主業經營格局。通過本次交易，上市公司將盈利能力較強、市場空間廣闊的優質業務資產注入體內，從而提高整體盈利能力和持續經營能力。

值得注意的是，本次交易設置了業績承諾及補償安排。交易對方承諾，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實現的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年累積承諾凈利潤不低于3.6億元。若未完成承諾，補償義務人將以現金方式對上市公司進行業績補償。

同時，業績承諾期屆滿后，如玖星精密期末減值額大于補償義務人已承擔的業績補償金額，補償義務人還需另行承擔資產減值補償責任。

根據備考審閱報告，本次交易完成后，上市公司資產總額將從9.22億元大幅增至27.91億元，增幅202.66%；2025年1-10月營業收入從1.23億元增至9.32億元，增幅659.19%；歸屬于母公司所有者的凈利潤從84.52萬元增至6,190.24萬元，增幅達7,224.13%。本次交易將顯著提升上市公司的資產規模和盈利水平。

同時，交易完成后上市公司資產負債率將從15.19%上升至69.13%，償債能力有所下降。同時，交易將新增商譽約7.61億元，若標的公司未來經營狀況惡化，存在商譽減值風險。