5月11日，上海證券交易所并購重組審核委員會召開2026年第5次會議，審議通過了中芯國際集成電路制造有限公司（以下簡稱“中芯國際”）發行股份購買資產暨關聯交易事項。根據上交所發布的審議結果公告，本次交易符合重組條件和信息披露要求，現場問詢的主要問題及需進一步落實事項均為“無”。

這起總交易金額約406.01億元人民幣的并購案，是科創板設立以來規模最大的發行股份購買資產交易，也是國產晶圓代工行業歷史上金額最大的并購案，同時還是科創板首單多地上市紅籌公司發行股份購買資產案例。交易完成后，中芯國際對中芯北方集成電路制造（北京）有限公司（以下簡稱“中芯北方”）的持股比例將由51%提升至100%，實現全資控股。

向5名股東發行股份，作價406.01億元

根據中芯國際此前披露的重組預案及重大資產重組報告書，公司擬向國家集成電路產業投資基金股份有限公司、北京集成電路制造和裝備股權投資中心（有限合伙）、北京亦莊國際投資發展有限公司、中關村發展集團股份有限公司及北京工業發展投資管理有限公司等5名中芯北方股東發行股份，購買其合計持有的中芯北方49%股權。

交易標的資產作價406.01億元，發行價格定為每股74.20元，預計發行股份總數約為5.47億股A股，占發行后上市公司總股本的比例為6.40%。本次交易不會導致中芯國際控制權發生變更，交易對方通過本次交易取得的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

以2025年8月31日為評估基準日，中芯北方所有者權益賬面值為418億元，評估值為828.59億元，評估增值410億元，增值率/溢價率為98.19%。

從受理到過會不足3個月

從時間進度上看，這筆并購重組案的審核推進速度頗為迅速。2025年8月29日，中芯國際發布公告宣布籌劃以發行A股方式收購中芯北方少數股權；9月8日正式披露并購預案，并于9月9日起復牌交易。2026年2月25日，該交易正式獲得上交所受理；3月9日，中芯國際收到上交所問詢函；4月28日，完成全部問詢回復。直至5月11日重組委審議通過，全程用時不足3個月。

作為本次交易的獨立財務顧問，國泰海通證券表示，本次收購具備必要性與合理性，交易完成后將顯著提升中芯國際的資產質量與持續盈利能力。

中芯北方進入穩定經營期，盈利能力持續提升

中芯北方成立于2013年7月12日，由中芯國際與北京市政府及相關產業資本共同出資設立，是一家專注于12英寸集成電路晶圓代工及配套服務的企業。公司擁有兩條月產能均為3.5萬片的12英寸生產線，總月產能達7萬片，工藝節點覆蓋65納米至28納米成熟制程，包括28納米HKMG（高k金屬柵極）及Polysion等關鍵工藝，具備邏輯電路、低功耗邏輯電路、高壓驅動、嵌入式非揮發性存儲、混合信號/射頻、圖像傳感器等多個工藝平臺的量產能力。

財務數據顯示，中芯北方近年來盈利能力穩健。2023年度、2024年度及2025年1-8月，公司營業收入分別為115.76億元、129.79億元和90.12億元；扣非歸母凈利潤分別為5.49億元、16.30億元和14.68億元。毛利率持續提升，從2023年的10.73%增長至2024年的12.50%，進一步升至2025年1-8月的14.74%。同期，EBITDA利潤率持續穩定在50%左右，分別為49.94%、51.64%和52.58%。2025年1-8月，中芯北方產能利用率已達100.76%，反映其訂單覆蓋情況良好。

中芯國際在公告中稱，中芯北方已進入穩定經營期，現有生產設備折舊已處于趨勢性下降并預計在未來幾年退出折舊周期，成本結構持續優化；后續中芯北方的資本性支出主要系為順應市場走向與行業變化趨勢、增加標的公司彈性產能調配能力的產線設備更新、維護等維持性支出，不涉及新建產線、大規模產能擴張方面的資本投入。

戰略意義：消除協同壁壘，顯著增厚歸母凈利潤

在交易前，中芯國際雖持有中芯北方51%的控股權并能實現財務并表，但在產能分配、技術升級、客戶排期等關鍵運營決策上，仍需協調其余49%股權方的利益。實現全資控股后，中芯國際將對中芯北方的產能擁有完全、統一的調度權，有助于消除潛在的管理協同壁壘，提升整體運營效率和決策靈活性。

備考財務數據顯示，本次交易完成后，中芯國際2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤將從36.99億元提升至45.23億元，基本每股收益從0.46元提升至0.53元；2025年1-8月歸屬于母公司股東的凈利潤將從38.99億元提升至46.56億元，基本每股收益從0.49元提升至0.55元。交易完成后，中芯國際將按100%持股比例享有中芯北方的經營成果，顯著增厚歸母凈利潤。

市場反應與政策背景

5月11日，A股半導體板塊迎來突破性行情，滬指站上4200點大關，科創50大漲近5%，Wind半導體指數漲幅近6%。中芯國際A股當日漲幅1.84%，報122.52元/股，總市值為6479億元；港股漲幅4.43%。

此次并購重組的快速推進，亦受益于資本市場政策暖風的持續吹拂。2024年4月，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，提出增強資本市場在并購重組中的主導作用、鼓勵企業圍繞主業進行并購。同月，中國證監會發布《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》，提出建立融資“綠色通道”，推動科技型企業高效實施并購重組。2025年5月，中國證監會修正《重組管理辦法》，新設重組簡易審核程序，進一步提高對科技型企業并購重組的包容度。

后續安排

根據流程，本次交易尚需經中國證監會同意注冊后方可實施。中芯國際在5月12日公告中表示，將根據本次交易的進展情況，按照有關法律法規要求及時履行信息披露義務。

值得關注的是，中芯國際目前還在推進與國家集成電路基金、國家集成電路基金二期等訂立新合資合同及新增資擴股協議，將引入大基金三期、先導集成電路基金等作為其子公司中芯南方新的投資方。增資完成后，中芯南方注冊資本將由65億美元增加至100.773億美元，有利于降低中芯南方的資產負債率，構建集團更為穩健的財務結構。